Doradztwo transakcyjne

Transakcje kapitałowe obejmują różne kategorie transakcji począwszy od prostej sprzedaży 100% udziałów w niewielkiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, aż po skomplikowane transakcje łączenia spółek połączone z podniesieniem kapitału i wykorzystaniem wielu źródeł finansowania transakcji. Nawet w przypadków tych „łatwiejszych” transakcji warto jednak skorzystać z pomocy niezależnych doradców prawnych, podatkowych i finansowych.

Sprzedajesz biznes?

Mogłoby się wydawać, że nie ma nic prostszego niż sprzedaż posiadanego biznesu. Siadamy do stołu z potencjalnym kupującym, negocjujemy cenę i podpisujemy umowę. Nic bardziej błędnego. Poza nielicznymi przypadkami, gdzie sprzedaż udziałów czy akcji odbywa się między znajomymi, proces sprzedaży biznesu jest pełen wyzwań, wymaga czasu, zdolności analitycznych i negocjacyjnych, a także odłożenia na bok emocji, które najczęściej są złym doradcą przy tego typu transakcjach. Bardzo ważna jest w tym rola niezależnych doradców, którzy bez emocji towarzyszących w naturalny sposób właścicielowi (często twórcy biznesu) pomogą wynegocjować warunki transakcji chroniące interesy sprzedającego. W zależności od stopnia skomplikowania transakcji należy korzystać z pomocy prawników, doradców finansowych oraz doradców podatkowych.

Zapisy umowy SPA (Share Purchase Agreement – umowa sprzedaży akcji lub udziałów spółki) powinny uwzględniać ewentualne płatności w ratach, earn-out (bonus za efektywność – wypłacany w przypadku zrealizowania w przyszłości założonych celów), zobowiązania do pomocy w prowadzeniu biznesu, terminy przejścia własności biznesu i władzy, warunki zawieszające, aktywujące i zrywające umowę itp.

Kupujesz firmę?

Wynegocjowanie atrakcyjnej ceny zakupu to tylko jeden z wielu elementów, które składają się na bezpieczną i atrakcyjna transakcję nabycia biznesu. W przypadku zakupu firmy kluczowym zadaniem kupującego i jego doradców jest zweryfikowanie wiarygodności informacji o biznesie przedstawianych przez sprzedającego. Oczywiście najłatwiej mają kupujący będący członkami zarządu nabywanej spółki (tzw. transakcje MBO – management boy-out, czyli wykup menadżerski), bo dokładnie znają firmę, jej standing finansowy, pozycję rynkową, zagrożenia i szanse.

Jeśli jednak kupujący nie jest insiderem (członkiem zarządu nabywanej spółki) powinien przeprowadzić dokładny audyt stanu nabywanego przedsiębiorstwa (tzw. due dilligence). Zdecydowanie warto w tym procesie skorzystać z podmiotów zewnętrznych (doradców finansowych, prawnych, być może również podatkowych), które bez emocji przeanalizują kondycję nabywanego biznesu.

Dodatkowo należy zadbać, aby w umowie SPA (Share Purchase Agreement – umowa nabycia akcji lub udziałów spółki) znalazły się precyzyjne oświadczenia sprzedającego, które zabezpieczą nabywcę biznesu przed przykrymi niespodziankami wynikającymi ze stanu finansów nabywanej firmy, zawartych umów, udzielonych gwarancji itp.

Służymy pomocą w zakresie doradztwa transakcyjnego (negocjacje zapisów umowy) oraz finansowego (warunki płatności, negocjacje ceny, przygotowywanie wycen, ocena krytyczna prognoz i biznesplanów, itp.).

Inwestor finansowy

Rozmawiasz z inwestorem finansowym – funduszem inwestycyjnym lub ASI (alternatywną spółką inwestycyjną)?

Podpisałeś umowę NDA?

Dostałeś propozycję term sheet i zastanawiasz się czy zapisy są akceptowane?

Przed Tobą konieczność podpisania umowy  inwestycyjnej?

Zastanawiasz się jak zadziała klauzula liquidation preference?

Zastanawiają Cię opcje drag along i tag along?

Zapraszamy do kontaktu – postaramy się wyjaśnić wątpliwości, pomożemy przeanalizować propozycję inwestora, w razie konieczności przygotujemy niezależną wycenę i pomożemy w negocjacjach warunków transakcji oraz szczegółowych zapisów umowy.

Fuzje i przejęcia (transakcje M&A)

Przejmowanie i  łączenie się spółek to, obok rozwoju organicznego, jedna z dróg rozwoju przedsiębiorstwa. W zdecydowanej większości przypadków jest to proces czasochłonny i mocno obciążający dla jego uczestników. Pozwala jednak na skokowy wzrost wielkości prowadzonego biznesu. Służymy pomocą m.in. w przeprowadzeniu analizy spółek oraz w opracowaniu optymalnej struktury transakcji. Doradzamy w negocjacjach biznesowo-finansowych. Zwracamy uwagę na praktyczne aspekty całego procesu. Możemy też pomóc w późniejszym ułożeniu współpracy między połączonymi podmiotami, gdy osoby zaangażowane w realizację transakcji są już zmęczone długim procesem M&A.